中宠股份：关于与阿里巴巴（中国）有限公司签署战略合作备忘录的公告

烟台中宠食品股份有限公司

关于与阿里巴巴（中国）有限公司

签署战略合作备忘录的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

备忘录的类型：战略合作备忘录。

备忘录生效条件： 本备忘录自双方签字之日起生效。

对上市公司当期业绩的影响： 本次合作对公司 2018 年度的经营业绩不会产 生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响需视双方后续具体合作的推进 和实施情况而定。

一、 合作备忘录签署概述

1、 2018 年 10 月 23 日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或 “中宠股份”）与阿里巴巴（中国）有限公司 （以下简称“阿里巴巴”） 签署《战略合作备忘录》（以下简称“协议”或“备忘录”）。 通过合作， 双方将实现强强联合，实现资源最大程度共享，双方在品牌建设、 产品销售、产品推广以及新零售转型等领域开展深入的战略合作，建立长期稳定的战略合作伙伴关系。

2、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次签订的《战略合作备忘录》 无需公司董事会审议。

3、 本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

4、 备忘录双方

（ 1 ） 甲方： 阿里巴巴（中国）有限公司

（2） 乙方： 烟台中宠食品股份有限公司

5、协议对手方基本情况

名称： 阿里巴巴（中国）有限公司

统一社会信用代码： 91330100799655058B

类型：有限责任公司 (台港澳法人独资)

法定代表人：张勇

注册资本： 15298 万美元

成立日期： 2007 年 03 月 26 日

营业期限： 2007 年 03 月 26 日--2037 年 03 月 25 日

住所：杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 10 楼 G 座

经营范围：服务：企业管理，计算机系统服务，电脑动画设计，经济信息咨询服务（除商品中介），成年人的非证书劳动职业技能培训和成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；生产：计算机软件；销售自产产品。（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。

6、 签署时间、地点：

2018 年 10 月 23 日于浙江省杭州市签订。

二、 战略合作备忘录的主要内容

1、 销量目标

双方将共同努力实现中宠股份旗下品牌在阿里巴巴所属线上及线下平台（包括但不限于天猫官方旗舰店、专营店、专卖店、天猫超市、天猫国际、农村淘宝、天猫出海等）销售规模的超常规发展。乙方计划未来三年（2019 年-2021 年）在甲方平台的销售额目标累计人民币 17.5 亿元。

2、 品牌建设

甲方电子商务平台作为全球最大的电子商务平台之一，在海量的商品和消费者数据的积累下具备了对消费者全方位的分析和洞察的能力，甲方所属集团公司及关联单位在云计算、菜鸟物流、数据媒体、阿里娱乐等产业布局使得甲方具备了对市场主流互联网消费者的全方位、全时空的覆盖，天猫作为互联网商务首选的品牌营销阵地，愿意与甲方所属集团的战略客户在市场营销领域深入合作，为乙方在平台、数据、技术、产品方面提供支持，使乙方长期具备数字化环境下运营消费者、提高品牌渗透率、精准营销、提升总体经营利润率和市场份额的能力。

3、 “新零售”转型合作

作为合作伙伴，甲乙双方共同认为，“新零售”是利用互联网技术来推动品牌线下业务资产（门店、物流设施、制造、员工、合作伙伴等）的数字化转型，从而提升品牌全渠道服务能力，推动整体运营效率的有效手段。合作双方将在“新零售”领域共同探讨，推进“新零售”转型合作。

4、协议期限

本协议自双方签署之日起生效，有效期 3 年。

三、 对上市公司的影响

本协议的签订，有利于加快公司在中国宠物食品行业的布局，从而进一步发挥在宠物食品行业的技术、市场、人才、运营等方面的优势，为公司的长远发展奠定坚实的基础。

本协议的签订对公司本年度的营业收入、净利润等经营业绩不会产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体合作的推进和实施情况而定。

四、 重大风险提示

1、本次签订的合作框架协议仅为双方经友好协商达成的框架型合作约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同，具体合作上存在不确定性。

2、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本协议涉及事项的重大进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。